北京律师事务所_房屋拆迁律师_24小时免费法律咨询_云合专业律师网

   案情簡介    

2014年9月30日，B公司與D公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定B公司在C公司中所持有的980萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D公司,后C公司將訟爭股權(quán)變更至D公司名下。

12月18日，D公司與E公司約定E公司同意以零元轉(zhuǎn)讓形式幫D公司代為持有C公司98%的股權(quán)。當(dāng)日，C公司將訟爭股權(quán)變更至E公司名下。2015年7月1日，一審法院裁定受理債權(quán)人對B公司的破產(chǎn)清算申請。后B公司管理人訴請確認(rèn)案涉兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。

法院認(rèn)為，雖然B公司與D公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定了三日內(nèi)全額支付980萬元對價，但在D公司未支付的情況下仍然辦理了股權(quán)過戶登記，B公司亦無催收對價的證據(jù);此后D公司將標(biāo)的股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給E公司并簽訂代持協(xié)議書，明確“鑒于甲方母公司B公司因市場大環(huán)境以及管理不善等原因?qū)е抡麄€集團(tuán)資金鏈斷裂，為了使甲方所控制的C公司的運(yùn)營免受各種因素的影響…………”等。

故綜合上述因素應(yīng)當(dāng)認(rèn)定B公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的在于逃避債務(wù)，受讓人D公司與E公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》只是實現(xiàn)該不法目的的手段，真實意思是由E公司代持股權(quán)，兩次締結(jié)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均屬于惡意串通、損害B公司債權(quán)人利益，雖然形式上兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均辦理了過戶登記，但是依據(jù)《破產(chǎn)法》第三十三條規(guī)定，兩次轉(zhuǎn)讓行為均應(yīng)認(rèn)定無效。

在本案中，B公司因已發(fā)生了債務(wù)危機(jī)，為了避免其對C公司持有的股權(quán)資產(chǎn)被用于清償債務(wù)，而以兩次締結(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為，將C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)由E公司所持有，B動機(jī)較意，因此根據(jù)《破產(chǎn)法》第三十三條的規(guī)定，管理人申請法院認(rèn)定兩次轉(zhuǎn)讓行為無效，法院予以支持。

在之前的案例中，曾論述過欺詐性行為與偏頗性清償行為，前者的主觀惡意高于后者，對于如無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以不合理價格進(jìn)行交易等欺詐性行為，因主觀惡意較大，即使該行為系在起算點(diǎn)前一年內(nèi)發(fā)生的，管理人仍可以申請撤銷;對于如在資不抵債的情形下仍對個別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)钠H性清償行為，因主觀惡意較小。

管理人僅可以對在起算點(diǎn)前六個月內(nèi)發(fā)生的行為申請撤銷。但是，《破產(chǎn)法》第三十三條所規(guī)定的無效行為，因其對債權(quán)人平等受償權(quán)利所帶來的不利影響遠(yuǎn)高于可撤銷行為，因此申請認(rèn)定該行為無效不具有時間限制，該行為自始無效。

根據(jù)《破產(chǎn)法》第三十三條的規(guī)定，破產(chǎn)無效行為包括兩種形式:

1.為逃避債務(wù)而隱、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為。隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為，是指債務(wù)人隱瞞不報債務(wù)人財產(chǎn)信息的行為，與將債務(wù)人財產(chǎn)由債務(wù)人控制、所有的狀態(tài)轉(zhuǎn)移至由第三人在實質(zhì)上或權(quán)利外觀上所控制、所有的狀態(tài)的行為。上述行為均使管理人失去對債務(wù)人財產(chǎn)管理和控制的權(quán)利。

2.虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實的債務(wù)的行為，是指債務(wù)人通過與他人惡意串通，增加己方債務(wù)的行為，以達(dá)到向第三人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)利益，變相抽逃財產(chǎn)的目的。

關(guān)于破產(chǎn)無效行為的法律后果，《破產(chǎn)法》第三十四條規(guī)定，管理人有權(quán)追回因無效行為而取得的債務(wù)人財產(chǎn)。第一百二十三條也規(guī)定，債權(quán)人在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起二年內(nèi)發(fā)現(xiàn)因無效行為而應(yīng)當(dāng)被追回的財產(chǎn)的，債權(quán)人可以請求法院進(jìn)行追加分配。

綜上，為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移債務(wù)人財產(chǎn)的行為、虛構(gòu)債務(wù)或承認(rèn)不真實的債務(wù)的行為，均屬于無效行為。