北京律师事务所_房屋拆迁律师_24小时免费法律咨询_云合专业律师网

　　被大股東排除在清算組外，小股東該如何保護(hù)自己的權(quán)益?

　　公司股東之間的關(guān)系向來(lái)很微妙，創(chuàng)業(yè)初期親密無(wú)間，但是隨著公司發(fā)展，很容易使一些隱藏的不穩(wěn)定的因素爆發(fā)。而此時(shí)，大股東往往利用股東會(huì)決議來(lái)欺壓小股東。云合專業(yè)律師網(wǎng)近期接待的王先生最近就遇見(jiàn)這樣的情況而尋求幫助。

　　王先生是一家有限責(zé)任公司的小股東，份額只占10%。其余三位股東是其朋友，創(chuàng)業(yè)初期關(guān)系很親密。但是公司發(fā)展后期，由于經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、人事問(wèn)題，王先生與其它幾位股東矛盾逐漸加大，由于王先生股份份額較少，沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)就像退出公司。但是不料在王先生還未退出之時(shí)，其余幾位股東們突然通過(guò)股東會(huì)決議進(jìn)行解散清算，并將小股東王先生排除在清算組之外。王先生害怕其余幾位股東將對(duì)其不利，于是起訴要求該決議無(wú)效，但是法院沒(méi)有支持王先生的訴訟請(qǐng)求。

　　《公司法司法解釋(二)》規(guī)定了有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人是全體在冊(cè)股東，如果未盡責(zé)任則需要承擔(dān)賠償責(zé)任。王先生雖然被排除在清算組之外，但是仍然應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。除此之外，王先生還需要防止其余幾位股東在清算階段侵害其利益，那么有什么好方法呢?一般來(lái)說(shuō)，王先生可以有以下幾種方法來(lái)保護(hù)自身權(quán)益。

    
 

　　一、行使表決權(quán)。

　　《公司法》第184條規(guī)定，“清算組在清理公司企業(yè)財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)通過(guò)制定清算系統(tǒng)方案，并報(bào)股東會(huì)、股東代表大會(huì)制度或者中國(guó)人民法院可以確認(rèn)。第一百八十八條規(guī)定: “公司清算后，清算組應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。”

　　可見(jiàn)，有限責(zé)任公司的清算方案設(shè)計(jì)以及發(fā)展之后的清算工作報(bào)告，都需要經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)。因此，非清算組成員的小股東可以行使表決權(quán)，考慮財(cái)產(chǎn)分配方案和清算報(bào)告,來(lái)維護(hù)自身利益。

　　二、行使追回權(quán)。

　　公司清算階段，無(wú)論是大股東還是小股東，重點(diǎn)均在剩余財(cái)產(chǎn)的分配上。若清算組在清算工作過(guò)程中或在財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配管理方案中剝奪或損害了小股東的剩余財(cái)產(chǎn)利益分配請(qǐng)求權(quán)，例如清算組有隱匿、轉(zhuǎn)移以及公司生產(chǎn)剩余財(cái)產(chǎn)、分配不同比例明顯低于小股東持股比例等行為的，小股東之間可以發(fā)展要求自己追回剩余財(cái)產(chǎn)并要求追加分配剩余財(cái)產(chǎn)，在不能及時(shí)追回的情況下，有權(quán)使用要求清算組成員予以賠償。

　　三、行使知情權(quán)。

　　《公司法》第三十三條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱和復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以發(fā)展要求查閱公司管理會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明查閱目的。”

　　股東具有知情權(quán)，股東行使知情權(quán)同樣適用于企業(yè)公司清算發(fā)展階段，即使我們不能真正成為清算組成員，小股東也可以對(duì)清算過(guò)程行使知情權(quán)，例如設(shè)計(jì)要求學(xué)生查閱、復(fù)制清算過(guò)程中沒(méi)有形成的清算組決議、財(cái)務(wù)分析會(huì)計(jì)信息報(bào)告等，只要他們具有正當(dāng)目的，還可以根據(jù)要求查閱清算過(guò)程中能夠形成的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等。公司清算組阻礙知情權(quán)行使的，不參加清算組的股東可以對(duì)股東的知情權(quán)提起訴訟。

　　現(xiàn)階段法律對(duì)小股東的保護(hù)還不夠，現(xiàn)實(shí)中經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)大股東打壓小股東甚至讓小股東背負(fù)公司債務(wù)的連帶償還責(zé)任。小股東積極行使上述權(quán)利時(shí)有時(shí)不僅僅是權(quán)利，還是一種義務(wù)。